合伙法则

                                俞敏洪

编者按：

      合伙的法则很重要，即事先要有一套合伙赚钱的分配原则，但决不是出钱多就拿钱多，赔钱的分配原则等等，否则就会出现前多年广州知名DVD企业的现象，出钱多但不参与经营，企业变大要回来掌控，最后对薄公堂，搞垮一个企业，令人唏嘘不已。俞敏洪用自身经历和成功经验，提出了一套更可行更可长久的合伙方式，特推荐给大家。

    注：该文转自《商界》2014年1月上旬刊。

在俞敏洪看来，以新东方起家史为原型的电影《中国合伙人》多少有些理想化，与现实有着较大的出入。但他也认为，在现实中，他与徐小平、王强这些大学同学在一起“合伙”是相当成功的。最近，他从这部电影和新东方的真实经历出发，重新解析了“成功合伙”的概念。

——真实的“中国合伙人”的成功要素，到底是什么？

“创始人”与“内伙子”

       《中国合伙人》电影里，展现了三个主角一起将事业干起来的情境。而现实中是我已经自己先干了五年。1991年我从北大出来。干到1993年成立新东方。到1995年年底，才到国外找到这些朋友。

    对于我来说，如果我是跟这些朋友一起合伙创业的话，最后一定出问题。原因非常简单，因为在大学的时候，徐小平是我大学的文化部长，王强是我大学的班长，他们一直认为他们从才华到眼光，到能力都远远在我之上。但后来为什么是我成了头儿？重要的原因就是我已经自己干了五年，我是这个学校唯一的创始人。

所有的事情在行动的时候，最好你一个人开头先做，哪怕你先做一个月。做的时间越长越好。包括创业，最好的方法是先干一段时间，再把周围的朋友拉进来。如果要一起干，有一个前提条件，就是你在这些人心目中已经奠定了一个非常良好的位置。比如我的中学同学也帮我干活，我们配合得很好，因为我在中学的时候是他们的班长，他们早就有了服我的意识。

到1995年年底时，我知道如果我要再干下去，必须要有一帮能人和我一起干。我也估量过，通过这五年的努力，在中国创业能力方面，我比大学这帮朋友强。但是这些朋友在某些方面，包括他们的英语水平、对于西方文化的了解一定比我强，所以这是良好的结合。

尽管他们回来之后，叫我“土鳖”。因为他们觉得我身上缺少他们在外国留洋好多年以后的各种气质，但是他们最后不得不服领导。首先因为我是创始人；其次，他们也发现在现实中，比如碰到与政府、与地方打交道时，他们完全无能为力，但我这个“土鳖”爬得非常自如，这是不同能力的结合。

我邀请同学回来帮忙还有另外一个原因，就是清理“内伙子”。其实就是要根据不同的时期，不同的发展阶段运用不同的人。

刚起步时，新东方用的都是家族成员。家族成员很便宜，比如我的姐夫、我妻子的姐夫等等。我在用的过程中，当然没有什么所谓的现代化结构，但是非常好用，为什么？你不需要监控你的财务，因为即使有贪污也是贪污在自己家里；干活不用计算时间，因为都是家庭成员。

但是，如果持续下去会出大问题，到后来你会没办法管。企业大了会引进很多外面的人才，而家族成员文化水平不够、管理经验不够，还到处乱插手，下面的人没有尊严感。所以这是一个必经的过程。

从1995年以后，我就深刻意识到，家族成员再留在新东方会形成发展障碍。基于这个前提，我到国外把我的大学同学、中学同学招回来，他们从才气到能力、到文化都盖过了我的家族成员。家族成员就只能退守一边。

我是属于典型的见势打势，我自己是赶不走家族成员的。当时我老妈都在新东方，他们有很多方法能“要挟”我。但我新引进来的这些同学，他们要求把企业带向正轨，第一步就是要清理家族成员，我借助他们的力量完成了这件事。

清理的过程很痛苦，代价也比较惨重，但那时我付得起这个代价。之前请来的不少都是农民兄弟，给他们几十万元，再给一些股票。他们就走了。

我用了一帮我的农民亲戚兄弟帮我把学校做起来，再给了他们一个好的安置，让他们走了；然后用了这帮留学生，慢慢搭建了一个现代化的结构。所以，现在新东方内部没有任何家族成员，三级管理干部以上只要被发现有血亲关系，连干部一起开除。

分钱的烦恼

最初合伙时，通常会想的比较简单。三个人一起合伙，一个人拿33%的股份，合起来变成100%，我们一起发财。但一年以后，你会发现有的人干的活多，有的人干的活少，这个时候怎么办？这个时候你必须要有一整套考评机制，说明这些合伙人和合伙人之外的人，到底怎么确认业绩。

在这方面，新东方也出现了比较大的问题。新东方刚开始所谓的合伙，其实就是包产到户，我只是把新东方分成几个板块：王强干口语，徐小平干出国咨询，我来干考试。最后是在新东方的名下，我拿我的钱，他拿他的钱，是一个非常松散的合伙制。而要合在一起干，也就是要把这个松散的合伙制度变成一个非常严格的股份制结构时，就出了问题。

首先，到底谁占了多少股份？新东方每个人都贡献了很多，除了王强和徐小平以外还有其他很多重要的人。最后我们划分了11个原始股东。而后，这11个人拿多少股份？我们按照过去大家在各个领域中所做的贡献进行分配，但到底谁贡献大，谁贡献小？我们花了不少的力气，最终还是分配完毕了，毕竟大家都在往前推动这个事情。

再者，合伙人在一起平起平坐，很容易出现不符合现代企业管理规范的事情。大家互相抢面子，而不是抢着该怎么做事。当初新东方的合伙人架构是一个非发展架构，有了新的业务就装不进去，分不清职责，也分不清利益。比如到新地区开的分公司算谁的？开了新的业务如远程教育公司又算谁的？所以也需要股份制来能分清职责和利益。

但在股份制之后，仍然有结构性的问题：分完股份，后面得决定谁该干什么。新东方的人比较感性，大家认为作为创始人的我当第一总裁没问题，但后面谁当第一副总裁、谁当第二副总裁的事就争了半天，谁也不服谁。

合伙引发的这些种种问题，新东方大概花了4年的时间才解决好。最终我们变成了一个确确实实的股份制公司。

在分股份时他们给我分了55%的股份，我确实值得这个比例。这里要纠正电影中分股份的插曲。电影中成东青完全是在两个朋友的帮助下做起来的，但最后他在办公室自说自话分股份，给自己分了51%，另外两人是25%、24%。如果真出现电影中这样的场景，这个合伙制当天就会散架，因为股份占多少，是根据人的贡献来定，而不是由某一个人来分，除非这个企业的股份100%都是老板自己的。

其实在分股份之前，新东方100%的股份都是我自己的。分股份时，新东方的净资产由1亿人民币，全是我的投入。如果把股份分出去，无论如何应该给钱吧。比如你拿10%,给我1000万元，很正常，这是原始股价。

但是这帮小股东联合起来对我说：俞敏洪，股份我们要。但钱没有，如果你不给我们股份，我们就要走了。

于是就只能送股份。但送完之后，也有矛盾：以前是我一个人的利润放在新东方进行发展，其他人的利润都拿回去了。但股份制合伙之后，目标是要做大、要上市，于是利润都的放在公司发展上，原本一年可以拿回去200万元，现在只能拿50万元。大家发现收入减少了，又产生了强烈的不满。

最后他们又觉得新东方的股份不值钱，我说你们可以把股份还给我。他们说不行，要想把股份收回去，你得出钱买。

于是又讨论多少钱收，我说我们按原来的净资产1亿元的价格回收，每1%的股份100万元，现金交易。为了这事我还从朋友那里调来三四千万元。结果定完价，他们又不给了，说：反正已经定价了，最后不管什么时间成交，你至少要出每1%的股份100万元。而到新东方上市的时候，每1%的股份值3亿元左右。

在“分钱”的时候，会发生很多你无法理解的、乱七八糟的事情，这都是需要事先制定机制来预防的。

为新来者留扇窗

当大家在内部打的时候，我就意识到，大家最后会把自己干掉。因为合伙人之间会形成一个封闭的系统，会把其他有才能的人排除掉，或是先把利益占有了，其他人进来没有利益可分。

在分股份时，我就多了一个心眼。大家讨论的结果是我分到55%，但我比较大度地拿出10%作为代持股份。为什么要拿出10%？因为我知道新东方必须要有新的管理者进来才行，这10%的股份就是为新人留的。新东方是按照1亿股份上市，10%相当于1000万股，这些股份最后真的为新东方吸引到了第二代管理者。我和王强、徐小平三个合伙人是第一代管理者。

所以合伙还需要一个机制：先要让大家分好股份，紧接着设置一个对干的最多的人增发的机制。也就是要留一个发展空间。

上市时，我们分50万股、100万股，甚至10万股就可以招到非常好的管理者，现在整个新东方第二代管理梯队，几乎都是那1000万股招进来的。后来我们设计了一整套的对新管理者的发展空间。上市后就比较好办了，每年都有期权。我每年申请期权，发给能干的人，谁干的多，就发给谁，这些人能不断地拿到新东方的股权。

其实合伙制企业也好，创业也好，一开始要设立一个股权激励机制并不容易。但最需要的还是要有一套机制，既可以合伙不散，也可以让内部能干的人在公司慢慢地、不断地增加权利，这样就有一个比较稳定的机构。

这里说回电影当中的一个情节：成东青不想上市，为了拉拢一些合作者，他自说自话地增发了30%的股份给这些合作者。这是违法行为，也违反了商业原则。股份可以增发，但必须全体股东通过。增发是为了所有人的利益，增发股份是为了分给有才能的人，是想把公司做好。

在现实中，新东方在上市之前没有增发股份，因为我预留的10%正好在上市之前用完，上市以后就开放了公开的期权发放机制，也不需要我再去重新内部增发股份。

后来我有几个大学同学合伙开公司，我帮他们设计了一套增发机制，他们到今天也没打过架。因为每到年底，都是根据谁干活干得多来进行增发。比如其中一个人从40%稀释到了20%，是因为他除了投钱什么都没干；而另一个人从10%被增发到30%多，因为他作为CEO贡献大。

其实创业，合伙是有必要的，因为一个人总有缺陷，如果自己不能克服，那就要找人来帮忙。让我自己把新东方带到美国上市，完全不可能。我当时想，必须要找一个顶级的美国上市专家，开出顶级的工资。

我们到了美国面试了4个人，这4个人都是男的，每个人跟我睡了一个晚上，让我能观察这些人的思想。我和他们聊，无限制地聊，聊10个小时，就把这个人到底什么样的能力聊出来。最后我坚决要的一个人，中文名字叫谢东萤，当时他答应签一年半的约，现在8年了，还是新东方的CFO。

这么多年来，新东方一直在不断地转型，从家族式，到合伙人，到中国国内股份公司，到国际股份公司，再到国际上市公司。现在新东方又开始结构调整了，是打散成独立创新的公司机制，以提高效率、应对变革。由新东方控股，凡是新项目都独立出去，搞创新的人都给股份，让他们出去做。未来新东方可以控制50家和教育相关的公司，但是这些公司都不是新东方100%拥有。

而目前新东方70亿元的收入都来自新东方100%拥有的公司和学校。未来可能会到100亿元。这100亿元中，其中30亿元我希望是来自于创新公司，而新东方在里面只占据控股股份，比如50%，甚至40%以上都有可能。

面对什么时代、什么要求，就要做出什么样的改变，我觉得这是企业家血液中应该有的东西。